Aktualno

Na današnji 20. skupščini Heliosa so delničarji prvič odločali po spremenjeni lastniški strukturi, v kateri je avstrijski Ring International obvladoval 78 % glasovalnih pravic. Imenovan je bil nov nadzorni svet, na katerega je Društvo Mali delničarji Slovenije (Društvo MDS) napovedalo izpodbojno tožbo zaradi izrecne kršitve 3. odstavka 274. člena ZGD-1, hkrati pa je bila sprejeta sprememba statuta družbe, ki se nanaša tako na sklad lastnih delnic kakor tudi na število članov NS. Po besedah predstavnika Ringa, je osnutek prospekta za prevzem že bil posredovan na ATVP, ki naj bi pod drobnogled vzela celoten postopek prevzema Heliosa.

Domžale, 7. april, 2014

Ring International za 78 % Heliosa odštel slabih 113 milijonov EUR – Javnosti in delničarjem se bo novi lastnik predstavil s prespektom

Avstrijski Ring International je v minulem tednu prevzel večinski delež Heliosa, s čimer je postal 77,93 % lastnik. Ob upoštevanju cene 520,00 EUR za posamezno delnico je za paket odštel 112.841.560,00 EUR. Skladno z Zakonom o prevzemu (ZPre-1) je preko Seo-neta dne 04.04.2014 bila dana tudi prevzemna namera, zaradi česar lahko mali delničarji v kratkem pričakujejo obvestilo o prevzemu ter seveda ponudbo za odkup delnic.

Po besedah zastopnika Ring International, naj bi osnutek prospekta že bil posredovan na Agencijo za trg vrednostnih papirjev (ATVP), zaradi česar delničarji na skupščini v zvezi s tem niso dobili dodatnih odgovorov.

Za ogled TV prispevka na RTV SLO 1, Odmevi, z dnem 07.04.2014 ob 22. uri kliknite tukaj ali na sliko. Posnetek se prične na 31 minuti in 15 sekund.

Sprememba statuta in imenovanje novega NS

Predstavnik Ringa je podal nasprotni predlog, v katerem se črta tudi določilo 16.A člena, ki sicer omejuje Upravo pri sklepanju poslov, katerih vrednost presega 5 milijonov EUR oziroma je Uprava dolžna pridobiti soglasje NS. Na izrecno vprašanje Društva MDS ali je slednja sprememba v kakršnikoli povezavi s sindiciranim posojilom v višini 132 milijonov EUR, vendar odgovor na slednje ni dobila.

Imenovani so bili tudi novi člani NS po nasprotnem predlogu glavnega delničarja in sicer predsednik Uprave Ringa, Gerald Martens, finančni direktor Ringa, Ralph-Leo Lanckohr, predsednik GSO Paulo Eapen in pa Michael Vilhen, kot strokovnjak na področju barv in lakov.

Društvo MDS je na sprejeti sklep napovedal vložitev izpodbojne tožbe, saj sklep ni sledil določilu 3. odstavka 274. člena ZGD-1, ki jasno pravi:

»Na skupščini se lahko glasuje o vseh članih nadzornega sveta hkrati le, če s tem soglaša večina delničarjev, ki so oddali svoj glas. Na skupščini družbe, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, se glasuje o vsakem članu nadzornega sveta posebej«

Delničarji so, kljub izrecnemu določilu, da bi morali glasovati o vsakem članu NS posebej, nov NS imenovano sočasno s seznanitvijo o odstopu starega NS.

Za ogled prispevka iz Dnevnika (RTV SLO 1) z dnem 01.04.2014, kliknite na sliko ali tukaj.

Skupščina Luke Koper je na tokratni skupščini ponovno odločala o spremembi statuta, potem ko je Društvo MDS na prejšnji skupščini, dne 07.10.2013, jasno opozorilo predstavnika države, da predlagane spremembe statuta niso skladne z veljavno zakonodajo in zaradi tega vložilo izpodbojno tožbo, ki ji je sodišče tudi sledilo. Tokrat je država oziroma Slovenska odškodninska družba, d.d. (SOD), poskrbela za veljavne spremembe statuta, kljub temu pa je izpodbijanje napovedala Mestna občina Koper. Pooblaščenca Društva MDS sta sicer na skupščini zastopala nekaj manj kot 1,5 % prisotnega kapitala.

Koper, 19. marec 2014

Skrbni pregled odškodninskih postopkov in načrti za leto 2014

Današnja skupščina je sicer odločala le o imenovanju dveh novih članov nadzornega sveta ACH, d.d., zaradi odstopa gospodov Deana Mikoliča in Nikole Vučemila iz nadzornega sveta družbe dne 30.12.2013. Namesto njiju sta bili z glasovi večinskega delničarja Protej d.o.o. izvoljeni dve nadzornici, in sicer ekonomistka gospa Mojca Novak in pravnica gospa Tadeja Hočevar. Rajko Stanković, predsednik Društva MDS kot pooblaščenec delničarjev ter odvetnik Vladimir Bilič kot pooblaščenec delničarja, sta na izvolitev članic nadzornega sveta napovedala izpodbojni tožbi. Razlog za izpodbijanje je predvsem v konfliktu interesov, ki se zlasti kaže pri novi članici nadzornega sveta ACH, d.d., gospe Mojci Novak, saj je zaposlena v hčerinskem podjetju Adrie Mobil, d.d., ki ga tudi vodi direktorica ACH gospa Sonja Gole. Tako obstaja zelo velika verjetnost, da je ga. Mojca Novak v konfliktu interesov, saj je sedaj na eni strani podrejena volji gospe Sonje Gole kot direktorice Adria Mobil, d.d., na drugi strani pa naj bi bila gospa Mojca Novak bila nadrejena prav gospe Sonji Gole in jo nadzirala pri delu holdinga ACH, d.d.

Ljubljana, 03.03.2014

Delničarji ostali brez jasnih pojasnil glede novoletnih dividend

Na današnji skupščine družbe ACH, d.d. delničarji prav tako niso prejeli nobenega odgovora glede dogajanja na skupščini dne 30. 12. 2013 , ko je zastopnik delničarja PROTEJ d.o.o. za delitev bilančnega dobička izglasoval sklep, da poleg dividende, ki so bile sprejete 27. 8. 2013 in so znašala 2,79 EUR bruto na delnico, družba ACH izplača še dodatno dividendo v višini 5,99 EUR bruto na delnico in porabi celoten »domnevni« bilančni dobiček.

Za ogled TV prispevka novinarja Florjana Zupana iz oddaje ODMEVI ob 22.00 uri na TV SLO1 z dne 03.03.2014 kliknite TUKAJ.

Pravda zoper sklepe novoletne skupščine še vedno na sodišču

Sonja Gole, kot predsednica Uprave družbe ACH d.d. Ljubljana ni pojasnila svojih ravnanj zakaj je najprej ugotovila, da sta ukrep Izredne uprave in nadzorovanega prenehanja Factor banke d.d. z dne 6. 9. 2013 ter sodba Višjega sodišča v zadevi Coming d.d. v stečaju z dne 14. 10. 2013 vplivala na bilančni dobiček ACH d.d., tako, da je skupščini predlagala, da z 27.8.2013 izglasovane dividende ne izplača, na skupščini in po skupščini sami, pa (v funkciji delničarja) pozabi na bistvo družbe, ki jo vodi. Tako je kot Uprava parcialno zadovoljila samo svoje (beri Protejeve) finančne potrebe in še to v nasprotju z določili ZGD-1 in javno moralo, zato na sodišču poteka tudi pravda na ničnost sklepov te skupščine, ki sta jo vložili dve delničarki s pomočjo Društva MDS in odvetnice Tamare Kek.

Mali delničarji ACH niso izvedeli zakaj so novoletnih dividend bili deležni le v Proteju

Dva delničarja ACH, d.d., člana Društva Mali delničarji Slovenije (Društvo MDS), sta po odvetniški pisarni odvetnice Tamare Kek na Okrožno sodišče v Ljubljani včeraj, 29.01.2014 vložila tožbo na ugotovitev ničnosti sprejetih sklepov na skupščini družbe ACH, d.d. dne 30.12.2013. Delničarja s tožbo zahtevata ugotovitev ničnosti sklepa pod točko 3 skupščine delničarjev družbe ACH d.d. Ljubljana, ki je bil sprejet na podlagi, na sami skupščini podanega ter izglasovanega nasprotnega predloga, pooblaščenca družbe Protej d.o.o. o delitvi dobička družbe. Sklepu očitata, da je ničen na podlagi tretje in četrte alineje 390. člena ZGD-1, ker je nezdružljiv z bistvom družbe (profit), je v nasprotju z določili, ki se uporabljajo za zaščito upnikov družbe ali so sicer v javnem interesu, in je po svoji vsebini v nasprotju z moralo ali javnim redom, saj nasprotuje določbam ZGD-1, ki se nanašajo na pogoje za izplačilo dividend delničarjem družbe.

Ljubljana, 30. januar 2014

Kako je skupščina bila sklicana in kako je potekala?

Spomnimo – Uprava in Nadzorni svet (NS) ACH d.d. sta ob sklicu skupščine predlagala, da se bilančni dobiček ne deli zaradi ukrepov izredne uprave in nadzorovane likvidacije Factor banke, d.d., kar bi posledično povzročilo slabitev te naložbe ter zaradi sodbe Višjega sodišča v zadevi Coming d.d. – v stečaju, ki je ACH d.d. naložil plačilo stroškov, ki izvirajo iz preteklih prevzemnih aktivnosti. Delničar PROTEJ, d.o.o., Ljubljana, je v skladu s prvim odstavkom 298. člena ZGD-1 podal pisno zahtevo za dopolnitev dnevnega reda z novo točko dnevnega reda, s katero naj bi skupščina družbe ACH d.d. za dividende namenila 6,89 mio EUR, 14,79 mio EUR pa naj bi se preneslo v preneseni dobiček.

Na skupščini ACH d.d. Ljubljana dne 30. 12. 2013 je zastopnik delničarja PROTEJ d.o.o. podal nov nasprotni predlog za delitev bilančnega dobička, s katerim je vseh 21,67 mio EUR razdelil kot dividendo, ki je zapadla v plačilo že naslednji dan po zasedanju skupščine.

Sprejeti sklep »protežira« le položaj delničarja Protej v ACH

Po prepričanju tožečih delničarjev je tako sprejeti sklep ničen skladno z določili 397. člena ZGD-1, saj je v nasprotju s členi 230 do 233 ZGD-1. V trenutku sprejemanja izpodbijanega sklepa je bila namreč podana bilančna izguba, ki skladno z določili ZGD-1 ne dajejo podlage za izplačilo dividend delničarjem iz naslova bilančnega dobička. Tega namreč ni.

Na podlagi tretje alineje 390. člena ZGD-1 pa delničarja zatrjujeta, da izpodbijani sklep tudi ni združljiv z bistvom družbe, ki je v prvi vrsti v poslovanju družbe na način, s katerim se ohranja in povečuje njena likvidnost in posledično ustvarja dobiček. V interesu tožečih strank kot delničarjev je, da družba posluje tako, da se neutemeljeno in brez pravne podlage ne znižuje aktiva družbe, ki lahko posledično pripelje do nelikvidnosti družbe in razvrednotenja njunega vložka v delnice.

Do dividend prišli le deležniki Proteja?!

Delničar Protej je s svojimi glasovi torej sprejel sklep o izplačilu celotnega bilančnega dobička ACH v višini 21,7 milijona evrov, istočasno pa si je 27 milijonov evrov dividend iz Adrie Mobila izplačal tudi ACH. Namesto denarja je Protej dividende dobil izplačane kar v obliki deleža v Adrii Mobilu. Pri tem pa je potrebno izpostaviti, da teh »ugodnosti« niso bili deležni tudi preostali delničarji ACH, d.d.

Glede na pisanje medijev, pa se je predsednica Uprave ACH d.d. Sonja Gole zavezala, da bo v zavarovanje posojil pri DUTB zastavila za najmanj 24 milijonov evrov obveznic, ki jih je izdala Adria Mobil. DUTB pa je v zavarovanje dobila 87 % Adria Mobil.

Sodišče naj sporni sklep o delitvi dobička, ki ga ni, razveljavi kot ničen

Društvo Mali delničarji Slovenije (Društvo MDS) je danes na Okrožno sodišče v Kopru naslovilo prošnjo za prednostno obravnavo zadeve, v kateri naslovno sodišče naproša, da naj o tožbenem zahtevku Društva MDS, kot tožeče stranke, odloča prednostno. Društvo MDS je prošnjo za prednostno reševanje zadeve utemeljilo s tem, da je ta gospodarsko pravdna zadeva pomembna tako za Luko Koper, kot toženo stranko in njene delničarje, kakor tudi za razvoj korporacijskega prava v Republiki Sloveniji.

Koper in Ljubljana, 13. januar 2014

Za obe pravdni stranki je pomembno, da se zadeva čimprej zaključi, saj je sedaj vzpostavljeno stanje, ki ne koristi niti toženi stranki, niti njenim delničarjem, za kar pa ni krivo Društvo MDS, kot to poskušajo posamezniki prikazati v javnosti.

Spomnimo se dejstva, da je na skupščini Luke Koper, ki je odločala o spremembah statuta, predsednik Društva MDS Rajko Stanković opozoril na nezakonitosti, ter predlagal, da se skupščina pred odločanjem o tem prekine in pozval predstavnika SOD-a, da pridobi soglasje odgovornih za uskladitev predlogov spremembe statuta z zakonskimi dikcijami ZGD-1 in Zakona o soupravljanju delavcev. Tedaj je tudi vnaprej napovedal, da bo v nasprotnem primeru glasoval PROTI in vložil izpodbojno tožbo, ter predlog za začasno zadržanje vpisa statutarnih sprememb. 

Predstavnik SOD-a je to možnost zavrnil, rekoč, da so se oni tako odločili in ne bodo spreminjali dikcije predloga. Predsedujoči skupščine tudi ni prekinil in je dal na glasovanje nasprotni predlog SOD-a, ki so ga prinesli neposredno na samo skupščino.

Skupščina Luke Koper je torej sprejela spremembe statuta, ki so po mnenju Društva MDS nezakonite, čemur je sledila tudi odločitev sodišča v Kopru, ki je 29.10.2013 izdalo sklep s katerim je ugodilo predlogu Društva MDS za zadržanje vpisa sprememb statuta v register, do pravnomočne rešitve spora o izpodbijanju sklepa skupščine glede sprememb statuta družbe. Izpodbojna tožba Društva MDS je bila tudi vložena v roku in sicer 05.11. 2013.

Z zadnjo novelo Zakona o bančništvu (Uradni list RS, št. 131/06, 1/08, 109/08, 19/09, 98/09, 79/10, 52/11-popr., 59/11, 85/11, 48/12, 56/13 in 96/13 – v nadaljevanju: ZBan-1) je bila omogočena izvedba ukrepov za krepitev stabilnosti bank. Sprejeta pravila vključujejo določbe o možnosti prenehanja ali konverzije kvalificiranih obveznosti banke kot izrednega ukrepa, ki ga lahko izreče Banka Slovenije. 

S sprejetjem izrednih ukrepov so bile na podlagi odločbe Banke Slovenije z dne 17.　12.　2013 in 18.　12.　2013 razveljavljene in iz centralnega registra nematerializiranih vrednostnih papirjev KDD izbrisane vse delnice:

- Nove ljubljanske banke d.d. z oznako NLB,

- Nove kreditne banke Maribor d.d. z oznako KBMR,

- Abanke d.d. z oznako ABKN,

- Factor banke d.d. z oznako FBN,

- Probanke d.d. z oznakama PRBP in PRBR.

Iz pojasnila Ministrstva za finance z dne 30.　12.　2013 o davčni obravnavi razveljavitve delnic in prenehanja drugih kvalificiranih obveznosti na podlagi odločbe Banke Slovenije o izrednih ukrepih, se razveljavitev delnic, ki jih imajo v omenjenih bankah fizične osebe, šteje za izplačilo lastniškega deleža po 94. členu Zakona o dohodnini (Uradni list RS, št. 13/11-UPB7, 24/12, 30/12, 40/12-ZUJF, 75/12, 94/12 in 93/13; v nadaljevanju: ZDoh-2) in se za davčne namene obravnava kot odsvojitev kapitala, pri kateri se ugotavljata dobiček oziroma izguba.

Ker so bile delnice razveljavljene brez kakršnegakoli poplačila delničarjev oziroma je vrednost poplačila enaka nič, se za davčne namene šteje, da je vrednost ob njihovi odsvojitvi enaka nič.

Na podlagi 326. člena Zakona o davčnem postopku (Uradni list RS, št. 13/11 – UPB4, 32/12, 94/12, 111/13; v nadaljevanju: ZDavP-2) morajo zavezanci oddati napoved za odmero dohodnine od dobička od odsvojitve vrednostnih papirjev in drugih deležev ter investicijskih kuponov (v nadaljevanju: napoved) za leto 2013. V tem primeru bo šlo za množično vlaganje napovedi, kjer bo davčna osnova ob upoštevanju normiranih stroškov negativna (izguba) in od katere se davek ne bo odmeril.

Društvo Mali delničarji Slovenije (Društvo MDS) bo v petek 06. decembra 2013 na Ustavno sodišče Republike Slovenije, preko odvetniške pisarne vložilo Dve pobudi za presojo ustavnosti posameznih določil ZBan-1L  in sicer ločeno za obveznico ABVIP in ločeno za obveznico NLB26. Poleg tega bo odvetniška pisarna vložilo tudi zahtevo za zadržanje izvajanja spornih členov sprejetih sprememb ZBan-1L, do končne odločitve Ustavnega sodišča, saj v Društvo MDS menimo, da bi izvajanje le tega lahko povzročilo nenadomestljivo škodo imetnikom teh instrumentov. 

Ljubljana, 04. december 2013

Politika prevladala nad stroko. Slovenija je žal očitno prvi poskusni zajček?!

V Društvu MDS smo si vse od aprila 2013 prizadevali za iskanje kompromisne rešitve za imetnike podrejenih obveznic na pristojnem Ministrstvu za Finance in tudi na Banki Sloveniji opozorili, da je vsa stroka proti hitenju, in naj se s spremembami tako imenovane »striženjske zakonodaje« počaka. 

Tako je g. Mario Draghi iz Evropske centralne banke (ECB) izjavil naj se rajši počaka do pričetka postopka sprejemanja ustrezne evropske direktive v Evropskem parlamentu.

Dr. France Arhar je v imenu Združenja bank Slovenije opozoril, da so lahko tako sprejete spremembe ZBan-1L v nasprotju z zakoni in Ustavo RS, ter povzročijo morebitno nestabilnost in povečajo nezaupanje v domači bančni sistem.

Tudi zakonodajno-pravna komisija DZ RS je ocenila ZBan-1L kot sporen in nesorazmeren glede predlaganih retroaktivnih spremen.

Državni Svet Republike Slovenije je z Vetom, dal možnost povnovnega razmisleka Državnemu zboru a ga je vladna večina gladko povozila. 

Ali bo Ustavno sodišče Republike Slovenije prisluhnilo stroki?

Za ogled TV prispevka novinarja Florjana Zupana, TV SLO1 iz oddaje Prvi dnevnik TV SLO1 ob 13 uri, z dne 29.11.2013 pritisnite TUKAJ ali na sliko.