Društvo Mali delničarji Slovenije (Društvo MDS) je danes, pred jutrišnjim ponovnim odločanjem o noveli ZBan-1L poslalo pismo vsem poslankam in poslancem Državnega zbora Republike Slovenije. V pismu jih je pozvalo k ponovnem tehtnemu premisleku, ter proučitvi vseh relevantnih mnenj, pred ponovnim odločanjem o noveli Zakona o bančništvu (Zban-1L).
V kolikor bo kljub vsem izraženim pomislekom zakon ponovno potrjen, pa bo Društvo MDS s svojimi sodelavci, nemudoma, v imenu imetnikov podrejenih in hibridnih obveznic, vložilo zahtevo za ustavno presojo in tudi predlog za zadržanje izvajanja novele ZBan-1L
Naj poudarimo, da se Društvo MDS s svojimi sodelavci z navedeno problematiko brezplačno spopada že vse od aprila 2013 dalje in že ima pripravljen predlog ustavne pobude in zahteve za začasno zadržanja izvajanja novele Zban-1L in bo le to vložila takoj v petek 15.11.2013, če bodo odločevalci v državnem zboru preslišali vsa strokovna opozorila. Vsi imetniki, ki želijo zaščititi svoje premoženje se lahko brezplačno pridružijo sekcijam vseh treh sistemskih bank v okviru Društva MDS, tako, da pošljejo e-mail s svoji kontaktnimi podatki na info@skupaj.si ali pokličejo na telefone, objavljene na spletni strani Društva MDS.
Ljubljana, 13. november 2013
Pismo poslancem in poslankam državnega zbora!
Prepričani smo, da pripravljalci novele ZBan-1L poslance in poslanke niso dovolj seznanili s vsemi pomisleki tako pravne, kot bančniške stroke, ki so bili izraženi v času priprave zakona.
Vrsta resnih pomislekov je navedena tudi v uradnih mnenjih, ki so jih pisci in drugi zagovorniki novele pridobili že v času njenega nastajanja (npr. mnenje Združenja bank Slovenije) in njene obravnave (Zakonodajno-pravna služba DZ). Ker nismo prepričani, da ste so bili poslanci s temi mnenji seznanjeni, smo le te k dopisu priložili in ključne poudarke v teh mnenjih smo markirali z rumeno.
Če še enkrat povzamemo ključne pomisleke:
- ZBan-1L posega v že pridobljene pravice imetnikov dolžniških instrumentov retroaktivno, saj so imetniki pridobili te pravice z dnem vplačila instrumenta, in hkrati nesorazmerno, saj omogoča popolno razlastitev imetnikov posameznih dolžniških instrumentov mimo insolvenčnega postopka nad banko, čeprav ne prospekti ne veljavna zakonodaja takšne možnosti ne dopuščajo in niso nikoli dopuščali.
- Osnovo za ZBan-1L predstavljajo smernice Evropske komisije, ki so bile objavljene
- 1. avgusta 2013 in niso zavezujoče, zavezujoča direktiva pa bo iz njih nastala šele v prihodnjem letu in bo morala kot pravni akt natančno in nedvoumno opredeliti vrsto ločnic in zaporedij izvajanja, ki jih smernice podajajo le okvirno, ponekod pa tudi nedosledno. Tako je pretvorba podrejenih dolžniških instrumentov v kapital v 35. členu smernic izrecno opredeljena kot "prostovoljna in na podlagi spodbude", v 41. členu pa piše, da "mora kar najbolj prispevati k zmanjšanju kapitalskega primanjkljaja banke".
- Predlagana novela zakona je bistveno strožja od navedenih smernic, saj zahteva popoln odpis kvalificiranih obveznosti banke posameznega reda, preden lahko pride do odpisovanja obveznosti naslednjega reda.
- Tako strogi ukrepi niso bili doslej uporabljeni v nobeni članici Evropske unije, niti v tistih, ki so že prejele finančno pomoč. V Grčiji so zasebni imetniki državnih obveznic prejeli 50 % nominalne vrednosti teh obveznic, na Cipru so imetniki vlog v največji banki BoC ohranili celotno vlogo pod zneskom 100 tisoč EUR in 53 % zneska nad tem, v Španiji pa so imetniki hibridnih obveznic štirih velikih bank (Bankia, Catalunya, NCG in Gallego) prejeli vsaj 60 %, imetniki podrejenih obveznic pa vsaj 85% njihove nominalne vrednosti. Nasprotno pa ZBan-1L omogoča banki popoln odpis posameznega, ali pa celo vseh dolžniških instrumentov, kar pomeni, da bi njihovi imetniki prejeli natanko 0 %.
- Nobena članica Evropske unije še ni sprejela zakona, ki bi temeljil na nezavezujočih smernicah, objavljenih 1. avgusta 2013.
- Predsednik Evropske centralne banke Mario Draghi je v pismu evropski komisiji izrecno zapisal, da se je potrebno pri državni pomoči bankam izogniti nanašanju izgub imetnikom podrejenih obveznic, dokler ne bodo preučeni vsi učinki in dorečene vse pravne podrobnosti, torej vsaj do uveljavitve direktive v prihodnjem letu (Draghi asked EU to keep state aid rules for banks flexible, Reuters, 19. oktobra 2013).
- Tudi predsednik Združenja bank Slovenije dr. France Arhar je pred dnevi javno opozoril, da ne razume, zakaj se s to zakonodajo tako hiti, saj se s tem "tvega izguba zaupanja v banke", poleg tega pa so predlagani ukrepi "retroaktivni, ustavni vidik pa to načeloma prepoveduje v vseh državah" (Arhar ne razume, zakaj se pri spreminjanju bančne zakonodaje tako hiti, Dnevnik, 29. oktobra 2013).
- Ministrstvo za finance trdi, da je odpis podrejenih dolžniških instrumentov pogoj za odobritev državne pomoči bankam s strani evropske komisije, zato naj bi bil ta odpis neizogiben ne glede na določila ustave. A to ni res, saj so bili že mnogi ukrepi, ki so jih države prosilke za finančno pomoč pripravile na zahtevo evropske komisije, na ustavnih sodiščih teh držav nato razveljavljeni. To se je zgodilo že večkrat in v več državah prejemnicah pomoči, nazadnje septembra letos na Portugalskem, ko je tamkajšnje ustavno sodišče razveljavilo kar šest zakonskih sprememb, ki jih je zahtevala evropska komisija (Portugal's Constitutional Court strikes down more government labor reforms, Fox News, 26. septembra 2013).
- Vlada je pri pripravi tega zakona ignorirala pravna mnenja strokovnih institucij, ki so izrazile dvom v ustavnost retroaktivnega poseganja v pravice imetnikov, npr.:
- Podcenjujejo se širše negativne makroekonomske posledice sprejema tega zakona. Na zadnjem sestanku v Banki Slovenije je eden večjih institucionalnih vlagateljev predstavil predvideni obseg lastne neposredne in posredne škode zaradi ukrepov po ZBan-1L, ki bi lahko dosegel celoten obseg izdaje hibridnih in podrejenih obveznic vseh treh sistemskih bank.
- Institucionalni vlagatelji (pokojninske družbe, zavarovalnice in družbe za upravljanje) so se znašli v zelo zahtevnem položaju, saj bi z ZBan-1L utrpele največjo škodo, a se zaradi strahu pred zahtevami strank po izstopih in izplačilih iz skladov ne želijo izpostavljati v medijih. To je v javnosti in tudi med politiki ustvarilo zavajajoč vtis, da naj bi bili z ZBan-1L prizadeti predvsem špekulativno usmerjeni posamezniki in njihova podjetja.
- Potrebno je upoštevati tudi, da je slovensko gospodarstvo majhno in močno prepleteno, zato se slabo poslovanje enega poslovnega subjekta hitro odrazi v širšem okolju; nazoren primer takšne povezanosti in njenih učinkov je kaskadno propadanje gradbenih podjetij vseh velikosti, ki je v veliki meri posledica stečaja treh največjih gradbincev (SCT, Primorja in Vegrada).
- Tri sistemske poslovne banke (NLB, NKBM in Abanka) imajo skupaj izdanih za 275 mio EUR hibridnih in podrejenih obveznic, kar predstavlja komaj 5,7% od predvidene potrebne višine dokapitalizacije bank, ki ga je minuli teden objavila bonitetna agencija Fitch.
- Prisilni odpis obveznic teh bank bi tako le malo prispeval k njihovi sanaciji, ob tem pa bi lahko močno načel zaupanje varčevalcev v domače banke, ob izgubi katerega sanacija teh bank sploh nima smisla.
Varčevalci se zdaj upravičeno sprašujejo, ali bo noveli ZBan1-L sledil Zban1-M, ki bo uzakonil še odpis navadnih obveznic in depozitov. Zaenkrat vsi ključni nivoji odločanja v Sloveniji zatrjujejo, da do tega ne bo prišlo, a pred le pol leta so podobno zatrjevali, da "Slovenija ni Ciper", zdaj pa so že pripravili novelo zakona z ukrepi, ki bi imetnike obveznic prizadeli bolj od ukrepov, uveljavljenih na Cipru. Tam je država namreč največjo banko BoC sanirala tako, da je obveznice in del depozitov v njej pretvorila v delnice, nato pa jo dokapitalizirala še sama, ne da bi pri tem izbrisala dotedanje delnice; tako so zdaj bivši imetniki obveznic in država skupaj solastniki te banke.
Dr. France Arhar je večkrat izpostavil, da je "denar plaha ptica". Takšne ptice hitro zapustijo svoja gnezda in se odselijo v tujino. Bojimo se, da bodo zaradi striženja peruti, s katero grozi nova zakonodaja, tudi po sanaciji bančnega sistema domača gnezda vse bolj prazna in bomo morali domače ptice, ki so se striženju izognile, privabljati nazaj z uničujoče visokimi obrestnimi merami.
Rajko Stankovič
Predsednik Društva MDS